Fonlarda Tasfiye: Başlangıçtan Bugüne Tüm Süreç ve Yatırımcıları Neler Bekliyor?

Vardar Şanlı

2 Eki

13 dakikada okunur

Kamuoyunda “fon krizi” olarak nitelendirilen son gelişmeler kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından Eylül 2026 döneminde belirli portföy yönetim şirketleri ve bunların kurucusu olduğu yatırım fonları hakkında çeşitli tedbir ve tasfiye kararları alınmıştır. İşbu bilgi notunda, söz konusu kararlar çerçevesinde oluşturulan tasfiye rejimi ve bu rejimin yatırımcılar bakımından doğurduğu hukuki sonuçlar kapsamlı olarak ele alınmaktadır.

İÇİNDEKİLER:

I. GİRİŞ

Kurul’un 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/60 sayılı bülteni uyarınca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) Madde 96’da düzenlenen tedbir yetkileri kapsamında Kurul, yedi portföy yönetim şirketinin (Tera Portföy Yönetimi A.Ş., Pusula Portföy Yönetimi A.Ş., Hedef Portföy Yönetimi A.Ş., Atlas Portföy Yönetimi A.Ş., A1 Capital Portföy Yönetimi A.Ş., Pardus Portföy Yönetimi A.Ş. ve Bulls Portföy Yönetimi A.Ş.) kurucusu olduğu ve Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’nda (“TEFAS”) işlem gören yatırım fonların işleme kapatılmasına ve bu fonların 131 tanesinin tasfiye edilmesine karar vermiştir.

SPKn Madde 54 ile kendisine tanınan yatırım fonlarının sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi çerçevesinde Kurul, 17 Eylül 2026 tarih ve 2026/61 sayılı bülteni ve 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu ile tasfiye sürecine uygulanacak özel usul ve esasları belirlemiştir. Daha sonra Kurul, 30 Eylül 2026 tarihli kararları ile tasfiye sürecine ilişkin ilave esaslar belirlemiş; belirli fonlar bakımından tasfiye sırası ile tasfiye kapsamında olmayan fonların yeniden işleme açılmasına ilişkin esasları düzenlemiş ve belirli fonların yatırımcılarına tasfiye sonucunda hak kazanacakları ödemeye mahsuben ara ödeme yapılmasına karar vermiştir. Kurul tarafından esasları belirlenen tasfiye rejimi, yatırımcılar bakımından fon paylarının işleme kapatılmasının ötesinde önemli hukuki ve ekonomik sonuçlar doğurmaktadır.

Tasfiye sürecinde özellikle yatırımcılara yapılacak ödemelerin nasıl belirleneceği ve hangi sırayla gerçekleştirileceği, tasfiye öncesinde verilmiş ancak henüz gerçekleşmemiş talimatların akıbeti ve fon portföyünün tasfiye sürecindeki performansının yatırımcının elde edeceği tutara nasıl yansıyacağı hususları önem taşımaktadır. Kurul tarafından oluşturulan tasfiye rejimi bu başlıklar çerçevesinde ele alınarak yatırımcıların mevcut hukuki konumu, alacaklarının akıbeti ve tasfiye sürecine ilişkin bilinmesi gereken hususlar aşağıda incelenmektedir.

II. TASFİYE REJİMİ VE YATIRIMCILARIN HUKUKİ KONUMU

1. İşleme Kapatma ve Tasfiye Kararının Hukuki Sonuçları

Kurul kararlarının hukuki sonuçları değerlendirilirken, fonların alım ve satım işlemlerine kapatılması ile tasfiyesine karar verilmesi arasındaki ayrımın ortaya konulması önem taşımaktadır. Her iki tedbir de yatırımcının fon katılım payları üzerindeki tasarruf imkanını etkilemekle birlikte, hukuki nitelikleri ve sonuçları birbirinden farklıdır.

Bir yatırım fonunun paylarının işleme kapatılması tek başına fonun sona ermesi veya tasfiye sürecine girmesi sonucunu doğurmaz. İşleme kapatma, esas itibarıyla katılma paylarına ilişkin alım ve iade işlemlerinin gerçekleştirilmesini engelleyen bir tedbirdir. Bu süre boyunca fonun tasfiyesine ilişkin işlemler yürütülmez. Bu yönüyle işleme kapatma, fonun hukuki varlığını sona erdiren bir işlemden ziyade, katılma paylarının tedavülünü ve yatırımcıların fondan çıkış imkanını etkileyen bir sınırlama niteliğindedir. İşleme kapatma kararının fonun yönetimi, değerlemesi veya diğer faaliyetleri üzerindeki etkisi ise ilgili Kurul kararının kapsamına ve fon hakkında ayrıca alınan diğer tedbirlere göre belirlenmelidir.

Tasfiye ise işleme kapatmadan farklı olarak fonun sona ermesine yönelik bir süreçtir. Tasfiye kapsamında fon portföyündeki varlıkların nakde çevrilmesi, fonun borç ve yükümlülüklerinin karşılanması ve kalan tutarın fon katılımcılarına dağıtılması suretiyle fon malvarlığının tasfiye edilmesi amaçlanmaktadır.

Kurul tarafından alınan kararlar uyarınca ilgili portföy yönetim şirketlerinin TEFAS’ta işlem gören fonlarının TEFAS’ta alım ve satım işlemleri durdurulmuş olmakla birlikte, işleme kapatılan fonların tamamı tasfiye kapsamına alınmamıştır. Kurul’un 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenleri uyarınca fonların işlem kısıtlamaları, her bir fon ve dağıtım kanalına göre farklılık arz etmektedir. Şöyle ki;

Anılan yedi portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu ve payları TEFAS’ta işlem gören tüm yatırım fonları, TEFAS’ta alım ve satım yönünde işleme kapatılmıştır.
Anılan yedi portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu ve TEFAS’ta işleme kapatılan fonlar, TEFAS dışı işlemlerde iade (satım) yönünde işleme kapatılmıştır.

Tasfiyesine karar verilen 131 fon hem TEFAS’ta hem de TEFAS dışı işlemlerde alım ve iade (satım) yönünde işleme kapatılmıştır.

İşleme kapatılan ancak tasfiye kapsamına alınmayan fonlar bakımından yatırımcıların durumu ayrıca önem taşımaktadır. Bu fonlarda yatırımcıların katılma payı sahipliği devam etmekle birlikte, işleme kapatma kararı nedeniyle katılma paylarının iadesi gerçekleştirilememekte ve yatırımcı fondaki varlığını nakde çevirememektedir. Bununla birlikte, fon hakkında tasfiye kararı alınmadığından, fon portföyündeki varlıkların tasfiye amacıyla nakde çevrilerek yatırımcılara dağıtılmasına yönelik bir süreç de başlamamaktadır. Dolayısıyla bu yatırımcılar bakımından işleme kapatma kararı ne fondan çıkış imkânı sağlamakta ne de yatırımcılara ödeme yapılmasını gerektiren bir tasfiye süreci başlatmaktadır. Kurul’un 2026/67 sayılı bülteninde yer alan 30 Eylül 2026 tarihli kararı ile A1 Capital Portföy Yönetimi A.Ş., Bulls Portföy Yönetimi A.Ş. ve Pardus Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonlar bakımından tasfiye sürecinin öncelikle ünvanında “para piyasası” ibaresi yer alan yatırım fonlarından başlanarak ve yatırımcı sayısı en fazla olan fondan en az olan fona doğru yürütülmesine karar verilmiştir.

Aynı karar ile tasfiye kapsamında bulunmamakla birlikte 17 Eylül 2026 tarihli Kurul kararları uyarınca işlemleri kısıtlanan fonların, tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından yeniden işleme açılabilmesine imkân tanınmıştır. Katılma paylarının alım ve satım esasları, fon portföy yapıları, likidite ve piyasa koşulları ile yatırımcı menfaati gözetilerek ilgili kurucu portföy yönetim şirketi tarafından belirlenecektir. Bununla birlikte, tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için gerekli olması halinde, söz konusu fonların tasfiye sürecinin tamamlanması beklenmeksizin de tüm dağıtım kanallarında yeniden işleme açılması mümkündür.

2. Tasfiye Usulünde Bankaların Yönetim Yetkisi

Tasfiye kapsamına alınan fonlar bakımından Kurul, olağan tasfiye usulünden ayrılan özel bir mekanizma öngörmüştür. Kurul’un bu kapsamdaki yetkisi, başta SPKn’nin yatırım fonlarının sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini düzenleyen 54. maddesi ile sermaye piyasası kurumlarının hukuka aykırı faaliyet ve işlemleri karşısında Kurul’a tanınan tedbir yetkileri çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bu kapsamda tasfiye sürecinin yürütülmesi fon kurucularına bırakılmamış, Kurul tarafından görevlendirilen portföy saklayıcısı bankalar sürecin merkezine yerleştirilmiştir.

2026/61 sayılı bülten A/1 uyarınca Tera Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonlar bakımından Türkiye İş Bankası A.Ş., diğer altı portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu fonlar bakımından ise T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tasfiye sürecini yürütmek üzere yetkilendirilmiştir. Bankalara, tasfiyenin gerçekleştirilebilmesi için gerekli olduğu ölçüde fon kurucusuna ait yetkileri kullanma yetkisi tanınmıştır. Bu düzenleme, tasfiye sürecinin olağan fon yönetiminden ayrıldığını göstermektedir. Bununla birlikte bankaların portföy saklama kuruluşu sıfatından kaynaklanan mevcut görev ve sorumlulukları devam etmektedir.

3. Fon Varlıklarının Nakde Dönüştürülme Esasları

Kurul, tasfiye kapsamındaki fonların finansal varlıklarının tek seferde ve belirli bir tarihte tamamen nakde dönüştürülmesini öngörmemiştir. 2026/61 sayılı Bülten A/5 hükmü uyarınca portföyde bulunan finansal varlıklar; yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları dikkate alınarak bankanın takdir edeceği sıklık ve miktarlarda nakde dönüştürülecektir. Bankalar, fon malvarlığında bulunan veya finansal varlıkların satışından elde edilen nakdin para piyasası araç ve işlemlerinde kullanılmasında ve belirlediği dönemlerde fon yatırımcılarına aktarılmasında yetkilidir.

Bu düzenleme, tasfiye kapsamındaki fonların yatırımcıları bakımından iki önemli sonuç doğurmaktadır. İlk olarak, tasfiye kararının verildiği tarihte hesaplanan fon toplam değeri veya birim pay değeri, yatırımcıya tasfiye sonunda mutlaka aynı tutarın ödeneceği anlamına gelmemektedir. İkinci olarak, yatırımcılara yapılacak ödemelerin tasfiye sürecinin tamamlanmasına kadar bekletilmesi ve tek seferde ödenmesi gerekmemektedir. Tasfiyede görevli bankalar, portföy varlıklarının nakde çevrilmesine bağlı olarak belirleyeceği dönemlerde dağıtım yapabilecektir. Bu nedenle yatırımcıların katılma paylarının tek seferde değil, tasfiye sürecine yayılan birden fazla seferde ödenmesi mümkündür.

Kurul’un 20 Eylül 2026 tarihli kararıyla tasfiye için öngörülen azami sürenin üç aydan altı aya çıkarılması da bu çerçevede değerlendirilmelidir. Kurul, süre değişikliğinin tasfiye konusu fonların portföy yapıları ve piyasa koşulları dikkate alınarak varlıkların mümkün olduğunca uygun koşullarda satılabilmesine imkân sağlamak amacıyla yapıldığını açıklamıştır. Altı aylık süre tasfiyenin mutlaka altı ay devam edeceği anlamına gelmemekte, koşullar elverdiği takdirde sürecin daha erken tamamlanmasına engel bulunmamaktadır. Bu kapsamda Kurul, 30 Eylül 2026 tarihli kararıyla tasfiye sürecinde yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin olarak ayrıca bir ara ödeme mekanizması öngörmüştür. Söz konusu mekanizma, Tera Portföy Yönetimi A.Ş., Pusula Portföy Yönetimi A.Ş., Atlas Portföy Yönetimi A.Ş. ve Hedef Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu ve tasfiyesine karar verilen fonlar bakımından uygulanacak olup mutabakatı tamamlanmış katılma payı sahiplerine tasfiye sonucunda hak kazanacakları ödemeye mahsuben ara ödeme yapılmasını öngörmektedir. Ara ödeme uygulamasına öncelikle para piyasası fonlarından başlanacağı belirtilmiştir.

Ara ödemeye esas tutar, her bir hak sahibi bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) tarafından hesaplanacak net yatırım tutarı dikkate alınarak belirlenecektir. Ödeme tarihindeki net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin (bir milyon Türk Lirası) altında olan yatırımcılara net yatırım tutarlarının tamamı, net yatırım tutarı 1.000.000 TL (bir milyon Türk Lirası) ve üzerinde olan yatırımcılara ise en fazla 1.000.000 TL (bir milyon Türk Lirası) ara ödeme yapılacağı kararlaştırılmıştır. Kararda yer alan “net yatırım tutarı” ibaresinin yatırımcının yalnızca ilgili fondaki yatırım tutarı üzerinden değil, ara ödeme uygulaması kapsamındaki fonlarda bulunan yatırımlarının toplamı dikkate alınarak yatırımcı bazında hesaplanacağı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, “net yatırım tutarı” kavramının hesaplama yöntemine ilişkin ayrıca bir açıklamaya yer verilmemiştir. Bu çerçevede, net yatırım tutarının yatırımcının fonlara yatırdığı ana para üzerinden mi hesaplanacağı, yoksa yatırımcının gerçekleştirdiği alım ve satım işlemleri sonucunda oluşan kâr ve zararların da hesaplamaya dahil edilip edilmeyeceği mevcut düzenleme itibarıyla açık değildir. Net yatırım tutarının kapsamı ve hesaplama yönteminin MKK tarafından gerçekleştirilecek hesaplama ve konuya ilişkin yapılabilecek ilave açıklamalar çerçevesinde netleşmesi beklenmektedir.

Yapılacak ara ödemeler, yatırımcının tasfiye sonucunda hak kazanacağı nihai tutardan mahsup edilecek bir ara ödeme niteliğinde olup karşılığında herhangi bir katılma payı iade işlemi gerçekleştirilmeyecektir. Dolayısıyla ara ödeme yapılması, yatırımcının katılma paylarının sona ermesi veya tasfiye sürecinden çıkması sonucunu doğurmayacak; yatırımcının nihai tasfiye bakiyesindeki konumu tasfiye sonucunda ayrıca belirlenecektir.

4. Tasfiye Kararı Öncesinde İletilen Talimatların Akıbeti

İlgili fonlara ilişkin tasfiye ve işlem kısıtlaması kararlarının alındığı 17 Eylül 2026 tarihinde ve öncesinde TEFAS üzerinden iletilmiş ancak henüz fiyatlama, takas veya ödeme aşaması tamamlanmamış çok sayıda iade talimatı bulunması, bu talimatların tasfiye sürecindeki akıbeti bakımından ayrıca bir düzenleme ve açıklama yapılmasını gerekli kılmıştır. Özellikle talimatın hangi tarih ve saatte iletildiği, ilgili fonun tabi olduğu fiyat ve işlem valörü, talimatın TEFAS’ın olağan işleyişine dahil olup olmadığı ve işlemin fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle tamamlanıp tamamlanamadığı yatırımcıların tasfiye sürecindeki hukuki durumlarının belirlenmesi bakımından önem arz etmektedir.

Bu çerçevede Kurul, 2026/61 sayılı Bülten’in A/6 hükmü ile tasfiye öncesinde iletilmiş talimatların ne şekilde ele alınacağına ilişkin özel esaslar belirlemiştir. Bununla birlikte, anılan hükümde ihbarlı fonlar[1] için 17 Eylül 2026 saat 13:30 sınırına yer verilmesi; fonların aynı tarihte TEFAS’ta işleme kapatılmış olması ve 16 Eylül saat 13:30 sonrasında verilen talimatlar ile 17 Eylül saat 13:30 öncesinde verilen talimatların aynı fiyat valörüne tabi bulunması nedeniyle uygulamada tereddütlere yol açmıştır. Kurul, 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu ile söz konusu hükmün uygulanmasına ilişkin bu hususları ayrıca açıklığa kavuşturmuştur.

Bu kapsamda Kurul tarafından alınan kararlar ve yapılan açıklamalar uyarınca:

17 Eylül 2026 tarihinde verilen tüm talimatlar (talimatın iletildiği saatten bağımsız olarak), fonların aynı tarihte TEFAS’ta işleme kapatılması nedeniyle iptal edilmiş olup, bu talimatlar tasfiye rejimine (tasfiye sonucunda oluşacak bakiyeden payları oranında ödeme alma) tabi tutulmuştur.

16 Eylül 2026 tarihinde (talimatın iletildiği saatten bağımsız olarak) ve bu tarihten önce TEFAS’a iletilen tüm talimatlar, ilgili fonların olağan fiyat ve işlem valörleri çerçevesinde TEFAS’ın işleyişine dahil edilmiştir.

Böylece 16 Eylül 2026 (talimatın iletildiği saatten bağımsız olarak) ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmasına rağmen gerçekleştirilemeyen (ilgili fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyenler de dahil olmak üzere) iade talimatları karşılığında oluşan veya fiyatın belirlenmesini takiben oluşacak tutarlar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilecek ve tasfiye sürecinde elde edilen nakitten öncelikli olarak ödenecektir. Bu nedenle 17 Eylül öncesinde talimat iletmiş yatırımcıların durumu, 17 Eylül tarihinde emirleri iptal edilen ve yalnızca katılma payları üzerinden tasfiye bakiyesine iştirak eden yatırımcılardan ayrılmaktadır.

Fon fiyatının belirlenmesi bakımından, 16 Eylül 2026 ve öncesinde verilen talimatların hangi fiyat üzerinden sonuçlanacağı, talimatın iletildiği saate ve ilgili fonun fiyatlama esaslarına bağlıdır. 16 Eylül günü saat 13:30 öncesinde verilen talimatlarda uygulanacak fon fiyatı aynı gün veya ilgili ilk fiyatlama döneminde belirlenmiş olabilirken, kesim saatinden sonra verilen talimatlar bir sonraki fiyatlama dönemine kalacaktır. Bu nedenle, 16 Eylül tarihinde ve öncesinde verilmiş bazı talimatlarda iade tutarı belirlenmişken, özellikle 13:30 sonrasında verilen talimatlarda fon fiyatı henüz açıklanmamış ve iade tutarı kesinleşmemiştir. Bu ayrım, yatırımcının tasfiye sürecindeki konumundan ziyade, alacağının hangi tutar üzerinden belirleneceği bakımından önem taşımaktadır. Bu nedenle fiyatı daha erken oluşmuş talimatlar ile daha sonraki fiyatlama dönemine kalan ve halen fiyatlanmamış talimatlar arasında ekonomik sonuç farklılığı doğabilecektir.

5. Fon Malvarlığının Ayrılığı İlkesi Yatırımcı Açısından Ne İfade Ediyor?

Yaşanan gelişmeler bakımından üzerinde durulması gereken bir diğer husus, yatırım fonunun malvarlığı ile fonu kuran portföy yönetim şirketinin malvarlığının hukuken birbirinden ayrı olmasıdır. SPKn Madde 52 ve 53 ile ilgili ikincil düzenlemeler uyarınca yatırım fonu malvarlığı özel olarak korunmaktadır. Fon malvarlığının kurucunun veya portföy saklayıcısının borçları nedeniyle haczedilememesi ve iflas masasına dahil edilememesi bu korumanın temel unsurlarındandır.

Bu nedenle yatırımcının maruz kalabileceği ekonomik kayıp ile portföy yönetim şirketinin kendi mali durumundan kaynaklanan risklerin birbirinden ayrılması gerekir. Tasfiye sonucunda yatırımcının fon payı için elde edeceği tutarın önceki piyasa değerinden düşük olması mümkündür. Ancak böyle bir değer kaybının varlığı tek başına kurucunun, yöneticinin veya başka bir kuruluşun hukuki sorumluluğunu ortaya koymaz. Hukuki sorumluluk değerlendirilmesinde zararın kaynağının ve ilgili kişi veya kuruluş bakımından mevzuata, fon içtüzüğüne veya izahnameye aykırı bir işlem ya da ihmal bulunup bulunmadığının ayrıca tespit edilmesi gerekir. Bu kapsamda, piyasa koşullarından kaynaklanan değer kaybı ile fonun yönetimi, değerlemesi, saklanması veya dağıtımı sırasında mevzuata aykırı bir işlem veya ihmalden kaynaklanan zarar birbirinden ayrılmalıdır.

Bu değerlendirme serbest fonlar bakımından da geçerlidir. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca serbest fonların aynı tebliğin 17 ila 24. maddelerinde öngörülen portföy ve işlem sınırlamalarına tabi olmaması, fonun mevzuata ve KAP sayfasında açıklanan yatırım stratejisi ve limitlerine uygun şekilde yönetilmesi gerekliliğini ortadan kaldırmaz. Dolayısıyla, bir fonun serbest fon niteliğinde olması, yatırımcının uğradığı her türlü zararın doğrudan yatırım riski olarak kabul edilmesi sonucunu doğurmaz.

6. Kurucu, Yönetici ve Portföy Saklayıcısının Sorumluluğu

Tasfiye süreci yatırımcıların fon malvarlığından elde edebilecekleri tutarın belirlenmesine yöneliktir. Bununla birlikte tasfiyenin gerçekleştirilmesi, geçmiş dönemde fonun yönetiminde veya gözetiminde görev alan kişilerin olası sorumluluklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Fon kurucusu ve portföy yöneticisinin fonu yatırımcıların menfaatlerini gözeterek ve fonun içtüzüğü, izahnamesi ile sermaye piyasası mevzuatına uygun biçimde yönetme yükümlülüğü bulunmaktadır. Portföy saklayıcısının görevi ise yalnızca finansal varlıkların fiziken veya kayden saklanmasından ibaret değildir. SPKn madde 56 ve III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy saklayıcısına fon işlemlerinin mevzuata uygunluğunun kontrolü, değerleme ve birim pay değerinin belirlenmesine ilişkin kontroller ile fon varlıklarıyla ilgili işlemlerin gözetimi konusunda çeşitli yükümlülükler yüklenmiştir.

Dolayısıyla ileride yatırımcı zararlarına ilişkin bir sorumluluk değerlendirmesi yapılması halinde yalnızca tasfiye sonucunda ortaya çıkan nihai ekonomik kayba bakılması yeterli olmayacaktır. Fonun tasfiye öncesindeki portföy yapısı, likidite seviyesi, değerleme uygulamaları, ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmediği ve saklayıcının kontrol yükümlülüklerinin gereği gibi uygulanıp uygulanmadığı somut olay özelinde incelenmesi gerekecektir. Kurul’un 18 Eylül 2026 tarihli açıklaması da bu değerlendirmeler bakımından önem taşımaktadır. Kurul, yatırım fonu sektöründe özellikle belirli serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden fiili dolaşım oranı düşük paylarda gerçekleşen fiyat hareketleri ile ilişkili taraflar arasındaki teminatsız borçlanmaların oluşturduğu risklere dikkat çekmiştir.

7. Yatırımcıların Bu Aşamada Nelere Dikkat Etmesi Gerekir?

Tasfiye devam eden bir süreç olduğundan, yatırımcılar bakımından mevcut aşamada en önemli konu hukuki konumlarını belirleyecek kayıtların korunmasıdır. Özellikle tasfiye kararından önce iade talimatı veren yatırımcıların emir tarihi ve saatini, TEFAS işlem veya referans bilgilerini, emrin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve varsa iptal kaydını gösteren belgeleri muhafaza etmeleri önem taşımaktadır. Bunun yanında yatırımcının fon paylarını edindiği tarihte yürürlükte bulunan izahname ve yatırımcı bilgi formu, hesap ekstreleri, pay fiyatları ve ilgili KAP açıklamalarının saklanması da ileride yapılabilecek değerlendirmeler bakımından faydalı olacaktır.

Tasfiye sürecindeki ödemelerin ise Kurul kararları ve bankalar tarafından belirlenecek uygulamalar doğrultusunda takip edilmesi önemlidir. Özellikle gerçekleşmemiş iade talimatı bulunan yatırımcıların bu talimatların MKK ile banka arasındaki mutabakata dahil edilip edilmediğini ve ilgili tutarın fon hesabında borç olarak dikkate alınıp alınmadığını kontrol etmeleri önemlidir.

Fonun KAP sayfasında yayımlanacak tasfiye duyurularını ve tasfiyeyi yürüten bankaların açıklamalarını takip etmeleri gerekir. Tasfiye kapsamına alınmamış ancak işlemleri kısıtlanmış fonların yatırımcıları bakımından ise Kurul tarafından alınabilecek yeni kararlar özellikle önem taşıyacaktır.

Talimatların Durumu	Tasfiye Sürecindeki Konumu	Ödeme / Çıkış Durumu	Dikkat Edilmesi Gereken
16 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen iade talimatları	TEFAS’a iletilmiş olmasına rağmen gerçekleştirilemeyen (ilgili fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen de dahil olmak üzere) talimatların karşılığı fonun borcu olarak takip edilir.	2026/61 sayılı Bülten A/6 hükmü kapsamında öncelikli olarak ödeme yapılır. Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında, şartları sağlayan yatırımcılar bakımından net yatırım tutarı esas alınarak en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılması mümkündür.	Talimatın TEFAS’a iletildiği tarih ve saat ile gerçekleştirilememe nedeninin TEFAS kayıtları ve ilgili diğer kayıtlar üzerinden tespit edilebilmesi önem taşır. Fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından ödenecek tutar tasfiye öncesindeki fon payı değerinden farklı olabilir.
17 Eylül 2026 tarihinde TEFAS’a iletilen iade talimatları	Bu tarihte verilen tüm talimatlar TEFAS tarafından iptal edilmiştir. Fon borcu olarak değil, katılma payı olarak takip edilir.	Fon varlıklarının nakde çevrilmesi sonucunda oluşan tutardan yatırımcının payı oranında ödeme yapılır. Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında, şartları sağlayan yatırımcılar bakımından net yatırım tutarı esas alınarak en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılması mümkündür.	Gerçekleştirilen ara ödeme tasfiye sonucunda hak kazanılacak ödemeye mahsup edilir. Yatırımcıya ödenecek toplam tutar tasfiye öncesindeki fon payı değerinden farklı olabilir.
Tasfiye kapsamındaki fonda iade talimatı verilmeyen paylar	Katılma payı sahibi olarak tasfiye sürecine dahil olur.	Fon varlıklarının nakde çevrilmesi sonucunda oluşan tutardan yatırımcının payı oranında ödeme yapılır. Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında, şartları sağlayan yatırımcılar bakımından net yatırım tutarı esas alınarak en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılması mümkündür.	Gerçekleştirilen ara ödeme tasfiye sonucunda hak kazanılacak ödemeye mahsup edilir. Yatırımcıya ödenecek toplam tutar tasfiye öncesindeki fon payı değerinden farklı olabilir.
İşleme kapatılmış ancak tasfiye kapsamına alınmamış paylar	Fon payı sahipliği devam eder, ancak fon hakkında tasfiye süreci başlamış değildir.	Mevcut durumda katılma paylarının iadesi gerçekleştirilemez.	Kurul’un fon hakkında alacağı sonraki kararlar ve KAP açıklamaları takip edilmelidir.

III. DEĞERLENDİRME

Kurul’un Eylül 2026’da aldığı kararlar, ilgili yatırım fonları bakımından farklı hukuki statü ve sonuçların ortaya çıkmasına yol açmıştır. Yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarının tamamı alım ve satım yönünde işleme kapatılmış olmakla birlikte, bu fonların tamamı tasfiye kapsamına alınmamıştır. Tasfiyesine karar verilen 131 fon bakımından ise fonların olağan işleyişinden ayrılan özel bir tasfiye rejimi oluşturulmuş; tasfiye sürecinin yürütülmesi görevlendirilen bankalara bırakılmış ve fon portföylerinin yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankaların takdirinde zamana yayılan şekilde nakde dönüştürülmesi öngörülmüştür. Kurul’un 30 Eylül 2026 tarihli kararıyla ayrıca A1 Capital Portföy Yönetimi A.Ş., Bulls Portföy Yönetimi A.Ş. ve Pardus Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonlar bakımından tasfiye sırası belirlenmiş ve tasfiye kapsamında bulunmayan ancak işlemleri kısıtlanan fonların tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından veya tasfiyenin tamamlanabilmesi için gerekli olması halinde daha önce yeniden işleme açılabilmesine imkân tanınmıştır.

Bu özel rejimin yatırımcılar bakımından en önemli sonucu, tasfiye kapsamındaki tüm yatırımcıların aynı hukuki konumda bulunmamasıdır. 17 Eylül 2026 tarihinde TEFAS’a iletilen talimatlar, fonların aynı tarihte işleme kapatılması nedeniyle iptal edilmiş olup bu yatırımcıların hakları katılma payı sahipliği üzerinden tasfiye bakiyesine iştirak esasına tabidir. Buna karşılık, 16 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş ancak gerçekleştirilememiş (fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilememiş iade talimatları da dahil olmak üzere) iade talimatları farklı bir rejime tabi tutulmuş; söz konusu talimatlar karşılığında oluşan veya ilgili fiyatın belirlenmesi üzerine oluşacak tutarların fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilerek tasfiye sürecinde elde edilen nakitten öncelikli şekilde ödenmesi öngörülmüştür. Bu tutarlar, fon hesabında katılım payı olarak değil borç olarak izlenecektir.

Kurul’un 30 Eylül 2026 tarihli bir diğer kararıyla Tera Portföy Yönetimi A.Ş., Pusula Portföy Yönetimi A.Ş., Atlas Portföy Yönetimi A.Ş. ve Hedef Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu ve tasfiyesine karar verilen fonların mutabakatı tamamlanmış katılma payı sahipleri bakımından ayrıca bir ara ödeme mekanizması getirilmiştir. Buna göre, MKK tarafından hesaplanacak net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin (bir milyon Türk Lirası) altında olan yatırımcılara bu tutarın tamamının, 1.000.000 TL (bir milyon Türk Lirası) ve üzerinde olan yatırımcılara ise en fazla 1.000.000 TL’nin tasfiye sonucunda hak kazanılacak ödemeye mahsuben ara ödeme olarak ödenmesi öngörülmüştür. Ara ödeme karşılığında katılma payı iadesi yapılmayacağından, söz konusu ödeme yatırımcının tasfiye sürecindeki katılma payı sahipliği statüsünü sona erdirmemektedir.

Bu kapsamda, yatırımcının tasfiye süreci sonucunda karşılaşacağı ekonomik sonuç yalnızca kaç adet katılma payına sahip olduğuna değil; satım talimatının verilip verilmediğine, talimatın hangi tarih ve saatte iletildiğine, ilgili fonun fiyat ve işlem valörüne, fon fiyatının oluşup oluşmadığına ve işlemin hangi aşamada kaldığına göre değişebilecektir. Özellikle fiyatı henüz açıklanmamış iade talimatlarında yatırımcının öncelikli ödeme rejiminden yararlanması ile kendisine ödenecek tutarın belirlenmesi birbirinden ayrılması gereken hususlardır. Uygulanacak fiyatın ve buna bağlı alacak tutarının somut olarak nasıl belirleneceği fon bazında ayrıca değerlendirilecektir.

Son olarak, tasfiye sürecinin yürütülmesi; fonun tasfiye öncesindeki yönetimi, değerlemesi, likidite yapısı, ilişkili taraf işlemleri, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri veya portföy saklayıcısının gözetim yükümlülükleri bakımından doğabilecek olası hukuki sorumlulukları kendiliğinden ortadan kaldırmamaktadır. Bu nedenle olası yatırımcı taleplerinin değerlendirilmesinde yalnızca tasfiye sonunda ortaya çıkan zarar miktarına değil, zararın kaynağına, ilgili kuruluşun yükümlülüğüne aykırı bir işlem veya ihmal bulunup bulunmadığına ve bu davranış ile zarar arasındaki illiyet bağına da bakılması gerekecektir. Kurul’un 18 Eylül açıklaması fon sektöründeki belirli riskleri tarif etmiş olmakla birlikte, bu açıklama tek başına herhangi bir belirli fon veya kuruluş bakımından sorumluluk tespiti anlamına gelmemektedir.

[1] Katılma payı alım satım emirleri, emrin verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilen fonlar.

İşbu bilgi notu, Türk hukukunun genel prensipleri çerçevesinde ve 2 Ekim 2026 tarihine kadar söz konusu olan gelişmeler ışığında ve konu hakkında genel bir bilgilendirme yapmak amacıyla hazırlanmış olup tanıtım/reklam ve somut olaylar özelinde bir değerlendirme içermemektedir. Bu nedenle, işbu bilgi notunda yer alan bilgiler her durum için özel koşullara bağlı olarak farklılık gösterebilir ve Vardar Şanlı Avukatlık Bürosu bu durumlardan sorumlu tutulamaz.