ŞİRKET DEFTERLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA BİLGİ NOTU
I. Giriş
Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 14 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) “işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler” olarak nitelendirilen pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile müdürler kurulu karar defterinin; 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kurulacak şirketler ile kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler tarafından elektronik ortamda tutulması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, elektronik ortamda tutulacak defterler bakımından, yeniden fiziki ortamda kayıt tutulamaması ve bu defterler için açılış ve kapanış onayı da aranmaması Tebliğ ile getirilen düzenlemeler arasındadır.
Tebliğ 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.
II. Ticari Defterlerin Tutulmasına İlişkin Mevcut Düzenlemeler
Bilindiği üzere, TTK’nın 64. maddesinde her tacir, ticari defterleri tutmak ve bu defterlerde; ticari işlemlerini, ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacaklarını ve her hesap dönemine ilişkin kayıtları açıkça görülebilir şekilde göstermekle yükümlü kılınmıştır. İlgili mevzuat, tutulan bu defterlerden pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri haricindekilerin, sonraki faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar açılış onayının noterlerce gerçekleştirilmesini de zorunlu kılmaktadır.
Ticari defterlerin tutulması, kayıt ve onaylarına ilişkin düzenlemeleri içeren ve 19 Aralık 2012 tarih ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ” (“Ticari Defter Tebliğ”) ile yönetim kurulu karar defterlerinin açılış onayının her hesap dönemi için yapılması zorunlu tutulmuş olup; kapanış onayı için ise izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadar, ilgili defterin notere ibraz edilmesi ve son kaydın altına noterlik tarafından “Görülmüştür.” kaydı işlenerek tasdik edilmesi gerektiği düzenlenmiştir.
Ticari defterleri TTK ve ilgili ikincil mevzuatta öngörülen usul ve esaslara uygun tutmayanlar için ise TTK’nın cezai sorumluluğa ilişkin 562. maddesinde idari para cezası öngörülmüş olup halihazırda 2025 yılı için bu tutar 70.920-TL (yetmiş bin dokuz yüz yirmi Türk lirası) olarak belirlenmiştir.
III. Yayımlanan Tebliğ ile Getirilen Düzenlemeler
Tebliğ’de öncelikle dikkat çekilmesi gereken düzenleme, 15 Kasım 2012 tarih ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ”in beşinci maddesinin ilk fıkrasında sayılan “bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler”eve kuruluş ile esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi kılınan anonim şirketlere pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü getirilmesidir. Bu kapsama giren şirketlerin yanı sıra, Tebliğ’de, 1 Ocak 2026 tarihi ve sonrasında kuruluşu ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler de (anonim, limited, kollektif, komandit şirketler ve kooperatifler); işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler” olarak nitelendirilen pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile müdürler kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınmışlardır. Bununla birlikte, sıralanan koşullara sahip şirketlerin, bu çerçevede tuttukları elektronik defterlerin geçerli yasal defterler olarak kabul edileceği; bu defterlere yönelik olarak açılış ve kapanış onayı aranmayacağı da belirtilmektedir.
Tebliğ hükümleri uyarınca, defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınan şirketlerin dışında kalan şirketler de ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabileceklerdir. Ancak bu yolun tercih edilmesi halinde, defterlerini elektronik ortamda tutan tüm şirketler, bu defterleri yeniden fiziki olarak tutamayacaklardır.
Tebliğ’de pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması sırasında uygulanacak esaslara ilişkin ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiş; ayrıca halihazırdaki düzenlemeler ile paralel biçimde limited şirketlerin elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri de tutulabileceği ve bu konuda yönetim kurulu karar defterine ilişkin esasların uygulanacağı belirtilmiştir. Şirketlerin pay sahipliği yapısına ilişkin ilk kaydın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) üzerinden aktarılacağı, ancak kalan bilgilerin elektronik pay defterine işlenmesi ve yönetim kurulunda alınan kararlar ile genel kurul toplantı tutanağı suretinin ilgili elektronik defterlere yüklenmesi gerektiği hususu da uygulanacak esaslar arasında yer almaktadır. İlaveten, elektronik defterlerde kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunlu tutulmuştur.
Tebliğ’in üçüncü bölümünde ise fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketlerin, yükümlülüklerinin doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde (1 Eylül 2025 tarihine dek) Tebliğ’in 1 numaralı ekinde yer alana karar örneğine uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurması ve fiziki defterlerinin kapanış onayını yaptırması gerektiği ifade edilmektedir. İhtiyari biçimde defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler ise yine aynı karar örneğine uygun bir karar alarak kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurmalı ve fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmalıdırlar.
Elektronik Defter Sistemi’nde (“Sistem”) işlem gerçekleştirecek kullanıcılar, Tebliğ’in 2 numaralı ekinde yer alan form aracılığıyla ve şirket yetkililerinin onayıyla yetkili kılınacaklardır. Şirketlerin, bahse konu kullanıcıların işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri de almaları gerekmektedir. Sistem’de oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan ise şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticiler, TTK’nın 553. maddesi kapsamında şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutulmuşlardır.
IV. Sonuç
14 Şubat 2025 tarihinde yayımlanan ve 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmesi planlanan Tebliğ ile kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi kılınan anonim şirketlerin, en geç 1 Eylül 2025 tarihine dek pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortama aktarması ve Sistem işlemlerini yapmak üzere yetkilendirecekleri kullanıcıları belirlemeleri gerekmektedir. Ayrıca, yukarıda detaylarına değinildiği üzere, 1 Ocak 2026 tarihi ve sonrasında kuruluşu gerçekleştirilecek her şirketin, sayılan işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerini elektronik ortamda tutması gerekmektedir. Söz konusu yükümlülükleri ihlal eden şirketlerin, TTK’da hükmedilen idari para cezalarıyla karşı karşıya kalmaları ve şirket yetkililerinin sorumluluğu gündeme gelebilecektir.
Tebliğ’de hüküm bulunmayan hallerde uygun düştüğü ölçüde Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinin uygulanacağı belirtildiği için ilgililerce, Tebliğ’in bahse konu TTK hükümlerinin yanı sıra Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve ikincil mevzuat ile birlikte dikkate alınması gerektiğini hatırlatmak isteriz.